上市、櫃公司薪酬委員會簡介(上)   
眾律國際法律事務所  實習律師郭凌豪
2012-02-16

100年3月18日,金管會為因應證券交易法第14條之6第1項有關上市、櫃公司應設置薪資報酬委員會之規定,發布了「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」(略稱薪酬會辦法或本辦法),以作為該等公司設置薪資報酬委員會(下稱薪酬會)之依循。辦法發布至今雖已近一年,且依第13條之規定,已成立之所有上市、櫃公司皆應已於100年年底前設置完畢,但因成立時間倉促,薪酬會的目的、職權及相關規範究竟為何,應仍屬陌生,故以下便依薪酬會辦法對此制度作一簡介。

 
壹、目的及依據
一、目的
鑑於屢有公司發生虧損,但董、監、經理人之報酬卻仍不斷增加,產生與公司經營績效未成正比之不合理現象,故立法院乃參考外國公司法制,增訂證券交易法第十四條之六,明訂上市、櫃公司應設置薪資報酬委員會,依據董、監、經理人對公司所為之貢獻及經營績效,合理地訂出酬金,以強化公司治理,並健全薪資報酬制度,以保障公司及投資人之權益[1],即有俗稱防肥貓條款之性質。
 
二、 依據
99年11月證券交易法增訂第14條之6,規定上市、櫃公司應設置薪資報酬委員會,而所謂薪資報酬,包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。關於薪酬會成員之專業資格、所定職權及行使及相關事項之辦法,由主管機關定之[2]。
依此規定,主管機關行政院金融監督管理委員會於100年3月18日,以金管證發字第1000009747 號令,發布「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」,並自發布日施行[3]。
 
 
貳、設置
一、誰應設置
除其他法律另有規定外,股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司(即上市、櫃公司),應依本法及本辦法規定設置薪資報酬委員會[4]。
 
二、時點
於薪酬會辦法發布施行後始為上市、櫃之公司,當然須依規定設置;而於發布前已上市、櫃之公司,依本辦法第13條[5]之規定,實收資本額達新臺幣100億元以上者,應於100年9月30日前設置,並於100年12月31日前至少召開一次會議;未達100億元者,得於100年12月31日前設置完成,並於100年12月31日前,不適用本辦法第8條第1項有關召開會議次數之規定。
 
 
參考文獻
劉連煜,肥貓與薪酬委員會,台灣法學雜誌,185期,2011年,137-141頁。
 

[1] 立法院公報,第99卷42期,434頁。
[2] 14條之6:「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法,由主管機關定之。
前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。」
[3] 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第1條參照。
[4] 辦法第2條參照。
[5] 第13條:「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應於中華民國一百年九月三十日前依本辦法設置薪資報酬委員會,並於一百年十二月三十一日前至少召開一次會議。但實收資本額未達新臺幣一百億元者,得於一百年十二月三十一日前設置完成,並於一百年十二月三十一日前,不適用第八條第一項有關召開會議次數之規定。」