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上市、櫃公司薪酬委員會簡介(中)    首頁 > 公司法
眾律國際法律事務所  實習律師郭凌豪
2012-02-16

貳、設置
三、成員數及任期[1]
(一)委員會成員由董事會決議委任,至少三人組成,且其任期與委任之董事會屆期相同。
是以,公司若有因董事任期屆滿,或尚未屆滿但經決議而改選全體董事,則新屆次之董事會,除須選舉董事長…外,亦應同時決議委任薪酬會成員。
(二)成員因故解任,致人數不足三人,則應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補
行委任。當然,若設置人數超過3人,而於成員解任後仍有3人以上,則不須受此規範限期
補行委任。
(三)成員之委任及異動,公司皆應及時於公開資訊觀測站公告之,以強化公司資訊公開及外界監督機制。
(四)另,若已依證券交易法規定設置獨立董事者,則薪酬會至少應有獨立董事一人參與[2]。
 
四、成員資格
因我國現行法制未如英美等國,故薪酬會成員尚不須為公司之董事或獨立董事[3],但仍有其他資格之要求。
(一)專業資格[4]
薪酬會之成員,應取得下列專業資格條件之一,並具備五年以上工作經驗:
1、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
2、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
3、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
 
此外,公司亦可因應行業特性,於薪資報酬委員會組織規程中訂定除前揭規範外,薪酬會成員另須具備之專業資格或公司業務所需之工作經驗[5]。
(二)消極資格[6]
有下列情事之一,不得充任薪酬會成員;違法充任者,解任之:
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、違反本辦法所定薪資報酬委員會成員之資格。
 
參、獨立性要求
為強化薪酬委員會之獨立性,亦參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條,規範其應具備獨立性。詳情請參照薪酬會辦法第6條[7]。
其中第5項規定:「本辦法施行之日起算三年內,薪資報酬委員會三分之一以下之成員得不適用第一項第二款有關公司董事之規定,且該董事得不適用第一項第一款、第五款至第七款之規定。但該成員不得擔任召集人及會議主席。」乃因主管機關考量本辦法為新訂之制度,且公司於設置初期恐發生尋覓人才之困難,故採循序漸進方式,使設置有困難之公司有適當緩衝期。俟辦法施行滿三年,則所有成員皆須符合辦法所定之資格,不因該成員任期尚未屆滿而受影響。
而依本辦法第5條及第6條有關薪酬會成員應具備專業性及獨立性資格規定,可知薪酬會成員應為自然人,而不能為法人。
故關於本辦法第6條第5項之適用,於公司依公司法第27條1項,由政府或法人股東當選為董事者,因薪酬會成員應為自然人,故仍無法由政府或法人股東擔任薪酬會成員。若係依公司法第27條2項,指派代表人當選為董事,如代表人符合本辦法所定相關條件,則亦可由其擔任薪酬會成員。
另有問題為,獨立監察人可否同樣依此緩衝機制擔任薪酬會成員?因公司監察人屬於監督面,董事屬於經營面,監察人職權和獨立董事不同,適用上會有爭議,因此獨立監察人應不能成為成員。
 
 
參考文獻
劉連煜,肥貓與薪酬委員會,台灣法學雜誌,185期,2011年,137-141頁。
巫鑫,薪酬委員會之組織規程及核心要素,勤業眾信通訊,2011年06-07月號。

[1] 辦法第4條:
「薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之,其人數不得少於三人,其中一人為召集人。
薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
薪資報酬委員會之成員因故解任,致人數不足三人者,應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委
任。
薪資報酬委員會之成員於委任及異動時,公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網
站辦理公告申報。」
[2] 辦法第8條3項。
[3] 劉連煜,肥貓與薪酬委員會,台灣法學雜誌,185期,2011年,138頁。
[4] 辦法第5條1項參照。此規範乃參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第2條而來。
[5] 辦法第5條之條文說明。
[6] 辦法第5條2項參照。此規範亦參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第2條而來。
[7] 辦法第6條:「(一項)薪資報酬委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一:
一、公司或其關係企業之受僱人。二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。七、為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。(二項)薪資報酬委員會之成員曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者,不適用前項於委任前二年之規定。
(三項)第一項第六款所稱特定公司或機構,係指與公司具有下列情形之一者:一、持有公司已發行股份總額百分之二十以上,未超過百分之五十。二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上,且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。四、公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者,且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者),其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。(四項)第一項及前項所稱母公司及聯屬公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。(五項)本辦法施行之日起算三年內,薪資報酬委員會三分之一以下之成員得不適用第一項第二款有關公司董事之規定,且該董事得不適用第一項第一款、第五款至第七款之規定。但該成員不得擔任召集人及會議主席。」
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