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上市、櫃公司薪酬委員會簡介(下)    首頁 > 公司法
眾律國際法律事務所  實習律師郭凌豪
2012-02-16

肆、職權範圍及行使
一、職權
(一)主要職權
此為本辦法之規範重點,辦法第7條1項規定,薪酬會應以善良管理人之注意,忠實履行其職權,並將所提建議提交董事會討論。職權為:1、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。2、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
所謂「薪資報酬」,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致[1]。
另所謂「董事」,應包含一般董事及獨立董事,且含董事可能兼任公司經理人或員工之所有薪資報酬。
而「監察人」部分,辦法第7條1 項但書有特別規定,有關薪酬會對其薪資報酬建議提交董事會討論,以監察人之薪資報酬,經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限[2]。
 
就此等規定,可以說明的是,薪酬會上述職權僅屬建議權性質,其並無直接決定權;且其有關董、監、經理人報酬之決定,仍受公司章程、股東會及董事會決議之拘束。因,公司法第196、227條規定,董、監之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認;依同法第29條規定,經理人之報酬,應由董事會決議。而從辦法第7條1 項但書之規範可以得知,薪酬會關於董、監、經理人報酬之決定,在證交法無特別規定之情形下,解釋上仍受公司章程、股東會、董事會決議之拘束[3]。
就此可以歸納出,若公司章程訂明全體董、監之報酬,授權董事會依同業通常水準支給議定,則薪酬會將所提建議提交董事會討論後,董事會之決議,原則上即是合法之最後決議。但若公司章程未如此訂明,則薪酬會之建議提交董事會(或關於監察人之薪酬提交監察人會議)討論後,董事會(或監察人會議)之相關決議,仍應向股東會提案,由股東會作最後決議[4]。
 
(二)董事會針對薪酬會之建議,應注意事項
為強化資訊透明及外界監督機制,避免董事會通過之決議優於薪酬會之建議,故本辦法明定下列規範:
1、董事會討論薪資報酬委員會之建議時,應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。(辦法第7條4項)
2、董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出席,及出席董事過半數之同意行之,並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。(辦法第7條5項)
3、董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外,並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。(辦法第7條6項)
 
另補充說明,關於關係企業之情形,辦法第7條7項規定,子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經母公司董事會核定者,應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後,再提交董事會討論。
 
(三)其他職權
為利於薪酬會行使職權,辦法中亦規定:
1、薪酬會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。(辦法第8條4項)即公司得為薪酬會提供幕僚支援。
2、薪酬會得經決議,委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔。(辦法第11條)
 
二、職權行使原則
辦法第7條2項規定,薪酬會履行其職權時,應依下列原則為之:
(一)董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(二)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
(三)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
 
 
伍、會議召開
一、會議召集[5]
(一)次數
薪資報酬委員會應至少每年召開二次,並於薪資報酬委員會組織規程中訂明之。
(二)召集方法
薪資報酬委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者,不在此限。
(三)召集人及主席
已依證券交易法規定設置獨立董事者,薪資報酬委員會至少應有獨立董事一人參與,並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席,無獨立董事者,由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席;召集人請假或因故不能召集會議,由其指定委員會之其他獨立董事代理之;委員會無其他獨立董事時,由召集人指定委員會之其他成員代理之;該召集人未指定代理人者,由委員會之其他成員推舉一人代理之。
 
二、會議進行
(一)議程
會議議程由召集人訂定,其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員會成員。(辦法第9條1項)
(二)出席
1、召開薪資報酬委員會時,公司應設簽名簿供出席成員簽到,並供查考。(辦法第9條2項)
另,簽到簿為議事錄之一部分(辦法第10條3項)
2、薪酬會之成員應親自出席委員會,如不能親自出席,得委託其他成員代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。(辦法第9條3項)
而代理人,以受一人之委託為限。(辦法第9條6項)
3、委託其他成員代理出席委員會時,應於每次出具委託書,且列舉召集事由之授權範圍。(辦法第9條4項)
(三)決議方法
薪酬會為決議時,應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。(辦法第9條5項)
(四)紀錄
參照薪酬會辦法第10條之規定[6]。
 
在我國現行法制下,薪酬會與審計委員會一樣,係隸屬董事會下之功能委員會,且依其職權,只有向董事會之建議權而無直接決定權。雖是如此,但若其功能能確實發揮,則董事會之決策可以增加資訊管道、避免獨斷,對決策品質之提升實有助益,且能建立與經營績效連結之薪酬制度[7]。
 
 
參考文獻
劉連煜,肥貓與薪酬委員會,台灣法學雜誌,185期,2011年,137-141頁。
巫鑫,薪酬委員會之組織規程及核心要素,勤業眾信通訊,2011年06-07月號。

[1] 辦法第7條3項。
[2] 辦法第7條說明欄二:查經濟部93年商字第09302030870號函釋,公司章程經股東會決議,訂明監察人報酬授權董事會議依同業通常水準支給議定,於法尚無不可,爰於第一項明定,薪資報酬委員會有關監察人薪資報酬建議,應提交董事會討論,以監察人薪資報酬經公司章程明定授權董事會辦理,或經股東會決議授權董事會辦理為限。
[3] 劉連煜,肥貓與薪酬委員會,台灣法學雜誌,185期,2011年,140頁。
[4] 同前註。
[5] 辦法第8條參照。
[6] 第10條:「(一項)薪資報酬委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:一、會議屆次及時間地點。二、主席之姓名。三、成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。五、紀錄之姓名。六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見。八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。九、其他應記載事項。(二項)薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,除應於議事錄載明外,並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。(三項)薪資報酬委員會簽到簿為議事錄之一部分。(四項)議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送委員會成員,並應呈報董事會及列入公司重要檔案,且應保存五年。(五項)前項保存期限未屆滿前,發生關於薪資報酬委員會相關事項之訴訟時,應保存至訴訟終止為止。(六項)第一項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
(七項)以視訊會議召開薪資報酬委員會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分。」
[7] 同註3,141頁。
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